El “Tone at the Top”, se refiere al comportamiento ético de cualquier organización, este inicia en la alta gerencia, e irradia a toda la organización (arellano, 2019), y se comenzó a difundir a partir de los escándalos financieros de renombre internacional (Enrom 2001, Parmalat 2003), que desembocaron en normativas más exigentes para garantizar la transparencia contable, un ejemplo de ello es la ley Sarbanes Oxley. (Rembando, 2021)

El “Tone at the Top” muestra el clima ético que se ejecuta desde la alta gerencia, esto es de impacto directo en el negocio, la reputación es un activo de alto valor y muy difícil de construir.

Una vez definido lo anterior, para la implementación de SAGRILAFT y el PTEE para las empresas obligadas significo actualizar, modificar o cambiar la cultura corporativa, el chip, actualizar ese “tone at the top”

Por ejemplo, SAGRILAFT se diseñó de tal manera que, la aprobación de la política de prevención de lavado de activos, financiación del terrorismo, y financiación de armas de destrucción masiva, es responsabilidad de la alta gerencia, no es un tema accesorio, esto se evidencia en las funciones de la junta directiva o del máximo órgano social que son de carácter taxativo, así lo expresa el numeral 5.1.4.1. Funciones de la junta directiva o del máximo órgano social en la circular externa 100-000016

Si definir el “tone at the top” es inherente a las responsabilidades de la alta gerencia, este debe incorporar la gestión de riesgos (LA/FT/FPADM,CO/ST), el apetito al riesgo.

Es importante recordar, que la Superintendencia de Sociedades, ya se ha pronunciado desconociendo las aprobaciones de órganos colegiados diferentes a la junta directiva o el máximo órgano social

Estas obligaciones no pueden ser delegadas a un órgano asesor, como lo es el comité de auditoría, o las áreas de riesgo, que, si bien tiene el carácter de órganos independientes o asesores, no tienen la competencia de aprobar políticas, procedimientos y definir el “Tone at the top”.

Este “Tone at the Top”, se espera que no sea solo una declaración de principios, sino que haga parte integral del gobierno corporativo y que se ponga en acción, este es uno de los retos más importantes al interior de los sistemas.

Si bien de manera formal, se cumplen con lo que indica la norma, es frecuente ver que todo se quede en el papel, la experiencia ha demostrado que, en muchas ocasiones, la alta gerencia, no ejerce las funciones establecidas en la normatividad, ese “Tone at the top”, no ha cambiado, la gestión del riesgo está relegada a un mero cumplimiento normativo, en el mejor de los casos.

Las implicaciones de dejar todo en el papel, son evidencia, que los sistemas no funcionan de manera transversal a las operaciones de la organización, entonces, la etapa de monitoreo de los sistemas de gestión de riesgos se queda corta, y se actúa siempre a posteriori, práctica que a la postre resulta de alto riesgo.

Ya casi se debe reportar el informe 75 a la Superintendencia de Sociedades, y que sea esta una oportunidad para reflexionar sobre si se ha cambiado el chip, o todo sigue en el papel, en un contexto en el cual los entes de control ya no se quedan en sus oficinas.