¿Sabías que tu empresa puede ser sancionada incluso si ha implementado SAGRILAFT y PTEE?
La Superintendencia de Sociedades ha intensificado su supervisión sobre las empresas en Colombia, especialmente en lo que respecta al cumplimiento de los programas SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo) y PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial), a pesar de la implementación de estos sistemas, algunas compañías continúan enfrentando sanciones debido a errores en su gestión.
Recientemente, la Superintendencia de Sociedades, mediante las Resoluciones 240-01830925 de 2024 y 240-018310 de 2024, inició un procedimiento sancionatorio contra una empresa del sector textil y su Oficial de Cumplimiento. Las sanciones se fundamentaron en presuntas vulneraciones a las disposiciones de los Capítulos XIII y X de la Circular Básica Jurídica.
A pesar de haber implementado actividades específicas como formatos de vinculación de contrapartes, matrices de riesgos y una herramienta tecnológica denominada CIA 2.0 para la gestión de riesgos, la Superintendencia encontró deficiencias críticas que llevaron a las sanciones.
Durante la inspección realizada por la Superintendencia, se determinó que ni el Oficial de Cumplimiento, ni la Sociedad disponían de las herramientas necesarias, ya que estas se encontraban bajo el control de una empresa tercerizada vinculada al Oficial de Cumplimiento, aunque la tercerización es válida, la compañía no tenía autonomía para gestionar dicha información, puesto que, la sociedad tuvo que solicitar autorización para obtener los documentos requeridos, además, la matriz de riesgos no reflejaba las actividades propias de la compañía, y las capacitaciones se limitaban a una sola pregunta en las evaluaciones de conocimiento, evidenciando una gestión deficiente y una falta de control que contravenía los principios de autonomía y liderazgo exigidos para la implementación de los programas.
Por lo anterior, la Dirección de Cumplimiento de la Superintendencia de Sociedades, en virtud de tales hallazgos determinó imponer una sanción contra el oficial de y a la compañía de textil, involucrado por las fallas en la ejecución de sus funciones relacionadas con el SAGRILAFT, y otra multa por los incumplimientos en el SAGRILAFT y PTEE.
Como consecuencia de estos hallazgos, la Dirección de Cumplimiento de la Superintendencia de Sociedades resolvió imponer una multa de doce millones de pesos ($12.000.000) al Oficial de Cumplimiento, además de una sanción adicional a la empresa textil, debido a las fallas en la ejecución de sus responsabilidades vinculadas al SAGRILAFT, así como por los incumplimientos detectados en la aplicación del SAGRILAFT y PTEE.
¿Cómo evitar sanciones? Aquí te dejamos unas recomendaciones clave
Para garantizar el cumplimiento normativo y evitar sanciones, la Superintendencia recomienda a las empresas vigiladas:
- Capacitaciones efectivas: Asegurar que las formaciones sean completas y permitan a los empleados adquirir un conocimiento sólido sobre SAGRILAFT y PTEE. No basta con enviar presentaciones o cuestionarios con preguntas aisladas.
- Control de la información: Aunque la empresa puede contratar soporte externo, debe mantener el control y acceso directo a toda la documentación relevante para su cumplimiento normativo.
- Debida diligencia ampliada: No se trata solo de verificar listas restrictivas; es fundamental conocer a profundidad a las contrapartes y evaluar riesgos de manera proactiva.
- Matriz de riesgos alineada a la empresa: La matriz de riesgo debe construirse con base en un análisis detallado que contemple factores internos y externos.
La implementación efectiva del SAGRILAFT y PTEE requiere más que la existencia de herramientas tecnológicas o formatos de diligenciamiento, la clave está en una gestión autónoma, proactiva y bien fundamentada en el análisis de riesgos, además de la capacitación constante y efectiva de los empleados.
Andrea Adames
Compliance and Risk Professional II